ARCAROMA AB | INVESTOR SIDA

Kallelse till årsstämma i ArcAroma AB (publ)

Kallelse till årsstämma i ArcAroma AB (publ)

Aktieägarna i ArcAroma AB (publ), 556586-1985, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 17 juni 2020 kl. 15.00 på Råbylunds Gård (www.rabylundsgard.se), Prästavägen 12, 224 78 Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 11 juni 2020 och anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 11 juni 2020 skriftligen till ArcAroma AB, Skiffervägen 12, 224 78 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 073 – 631 73 71 eller per e-post info@arcaroma.com. I anmälan ska fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid uppges, samt i förekommande fall ska även uppgift om biträden (högst 2) och ställföreträdare eller ombud lämnas. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta vid årsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 11 juni 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen, bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.arcaroma.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 12 410 989 st, varav 908 000 A-aktier och 11 502 989 B-aktier, motsvarande totalt 20 582 989 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

  1. Stämman öppnas.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordningen.
  5. Val av en eller två justeringspersoner.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Verkställande direktörens anförande.
  8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
  9. Beslut
    • om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
    • om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
    • om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
  10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
  11. Fastställande av arvoden för styrelse och revisorer.
  12. Val av styrelse, styrelseordförande samt revisor.
  13. Beslut om fastställelse av principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen.
  14. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare.
  15. Beslut om ändring av bolagsordningen:
    • Avskaffande av olika aktieslag.
    • Övriga föreslagna ändringar.
  16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
  17. Beslut om emission av teckningsoptioner 2020/2023:1 (incitamentsprogram) till bolagets personal.
  18. Godkännande av styrelseledamoten Per-Ola Rosenqvists deltagande i incitamentsprogram.
  19. Beslut om emission av teckningsoptioner 2020/2023:2 (incitamentsprogram) till bolagets styrelse.
  20. Stämman avslutas.

Förslag till beslut

Valberedningen, som består av Christer Jönsson (ordf.), utsedd av Pär Henriksson och PL Holding AB, Martin Linde, utsedd Per-Ola Rosenqvist via Ironblock AB, och Anders Hättmark, utsedd av Confidera Syd AB, har lämnat förslag vad avser punkterna 2 samt 10-13.

2 Val av ordförande vid stämman.

Valberedningen föreslår att advokat Christian Lindhé, Advokatfirman Vinge, väljs till ordförande vid årsstämman.

9 b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2019, och att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.

10 Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sex utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en utan revisorssuppleant.

11 Fastställande av arvoden för styrelse och revisorer.

Valberedningen föreslår att styrelseledamöter ersätts med 2 prisbasbelopp och att styrelseordföranden ersätts med 4 prisbasbelopp. Styrelsearvode ska ej utgå till styrelseledamöter som är aktiva i bolaget som anställd eller motsvarande. Valberedningens ledamöter Martin Linde och Anders Hättmark har reserverat sig mot den föreslagna höjningen av styrelsearvodet. Noteras ska att så länge ArcAromas kostnadsnedskärningsprogram löper, under Q3 och eventuellt även under Q4, förväntas styrelseledamöterna solidariskt delta i kostnadsnedskärningsprogrammet och reducera sitt arvode till 1,5 prisbasbelopp för styrelseledamot och 3 prisbasbelopp för styrelseordföranden.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

12 Val av styrelse, styrelseordförande samt revisor.

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Peter Ahlgren, Per-Ola Rosenqvist och Torbjörn Clementz. Mats Jacobson har avböjt omval. Nyval föreslås av Peter Holm, Ola Weidenberg och Erik Silfverberg. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Peter Ahlgren.

För en presentation av samtliga föreslagna ledamöter hänvisas till bolagets webbplats, www.arcaroma.com.

Valberedningen föreslår i överensstämmelse med styrelsens rekommendation omval av revisor, registrerade revisionsbolaget KPMG AB, intill slutet av årsstämman 2021. KPMG AB har meddelat att auktoriserade revisorn David Olow kommer att vara huvudansvarig revisor.

13 Beslut om fastställelse av principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen i enlighet med nedan.

Utseende av valberedning m.m.

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter – en representant för var och en av de tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september som önskar utse en ledamot i valberedningen. Med de tre största aktieägarna avses i denna instruktion de ägargrupperade registrerade aktieägarna eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista bankdagen i september månad.

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de största aktieägarna per den sista bankdagen i september blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas, ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den fjärde största aktieägaren, därefter till den femte största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av tre ledamöter.

Vid sitt första sammanträde ska valberedningen inom sig välja ordförande.

Information om den utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma.

Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.

Om en ägarförändring äger rum bland de största aktieägarna och en aktieägare som inte tidigare haft rätt att utse en ledamot i valberedningen därigenom blir en större aktieägare än någon eller några av de som utsett en ledamot i valberedningen (”ny storägare”), ska valberedningen, om den nye storägaren framställer önskemål om att få utse en ledamot i valberedningen, besluta att den ledamot i valberedningen som representerar den efter förändringen minsta aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nye storägaren utser. Om en ny storägare önskar utse en ledamot i valberedningen ska denne anmäla detta till valberedningens ordförande. Anmälan ska innehålla namnet på den person som den nye storägaren utser till ledamot i valberedningen. Oaktat vad som anges i det föregående ska dock inte, såvida inte särskilda skäl föreligger, inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

En aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. Om sådant byte sker ska aktieägaren utan dröjsmål anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande). Anmälan ska innehålla namnet på entledigad ledamot och den person som ska ersätta denne som ledamot i valberedningen.

Om en ledamot som representerar en aktieägare i valberedningen frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de största aktieägarna (d.v.s. först till den största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter till den näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig. En ledamot som frånträder sitt uppdrag i förtid ska anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande).

Uppgifter

Valberedningen ska lämna förslag till:

  • ordförande vid årsstämma;
  • antal stämmovalda styrelseledamöter;
  • ordförande och övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen;
  • arvode och annan ersättning till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna
  • och till ledamöter av styrelsens utskott (i förekommande fall);
  • antal revisorer;
  • revisorer;
  • arvode till revisorer;
  • val av valberedning, alternativt beslut om principer för tillsättande av valberedning,
  • samt beslut om instruktion för valberedningen (i förekommande fall); och
  • ersättning till ledamöterna i valberedningen (i förekommande fall).

Vid beredandet av sitt förslag till revisorer ska valberedningen beakta de krav på revisorer som följer av aktiebolagslagen.

Valberedningen ska, samtidigt som den underrättar bolaget om sina förslag, förse bolaget med ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits.

Minst en ledamot av valberedningen ska närvara vid årsstämma. Vid bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum och presentera och motivera sina förslag.

Sammanträden

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter. Styrelsens ordförande ska kalla valberedningen till dess första sammanträde. Kallelse till övriga sammanträden utfärdas av valberedningens ordförande. Om en ledamot begär att valberedningen ska sammankallas, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutför om mer än hälften av ledamöterna är närvarande. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte samtliga ledamöter erbjudits tillfälle att delta i ärendets behandling.

Vid val av ordförande i valberedningen anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Styrelseordförande kan inte vara valberedningens ordförande.

Som valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för eller, vid lika röstetal, den mening som biträds av valberedningens ordförande.

Vid valberedningens sammanträden ska föras protokoll som undertecknas och justeras av valberedningens ordförande och den ledamot som valberedningen utser. Protokollen ska föras och förvaras i enlighet med vad som gäller för styrelseprotokoll.

Arvode och kostnadsersättning

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget kan efter ledningens godkännande ersätta valberedningen för skäliga kostnader för sådana insatser av konsulter, rådgivare eller annat som valberedningen kan behöva för fullgörande av sitt arbete.

Ledamöterna i valberedningen äger rätt till ersättning från bolaget för styrkta skäliga kostnader för uppdragets utförande, såsom exempelvis kostnader för rekryteringstjänster.

Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete. Valberedningen ska äga rätt att, såvitt erforderligt i samband med framtida nyval av styrelseledamot, inhämta underlag från extern konsult om kunskap, erfarenhet och profil i övrigt för lämpliga kandidater med rätt för beredningen att belasta Bolaget med skälig kostnad för framtagande för sådant underlag.

14 Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare enligt följande.

Dessa riktlinjer omfattar styrelseledamöter samt de personer som ingår i Bolagets bolagsledning. Riktlinjerna ska gälla tills vidare, dock längst för tiden intill årsstämman 2024, och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Således omfattas inte det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2020 ska anta.

ArcAroma har utvecklat en teknologi som kontrollerar och applicerar elektriska pulser för att optimera olika biologiska processer. CEPT® plattformen, som är en högspänningsgenerator kombinerad med behandlingskammare, använder tekniken inom FoodTech för ökad utvinning och förlängd hållbarhet, samt inom CleanTech för avloppsslambehandling och biogasproduktion. ArcAroma erbjuder sin patenterade CEPT®-teknologi som är miljöfrämjande men samtidigt optimerar många typer av processer och produkter. För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet hänvisas till Bolagets hemsida www.arcaroma.com.

För att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet ska Bolaget ha marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor i syfte att behålla och, vid behov, rekrytera personer i bolagsledningen med den kompetens och erfarenhet som krävs. Den totala ersättningen ska baseras på faktorer såsom befattning, prestation och individuell kvalifikation.

Styrelsen ska inrätta ett ersättningsutskott med huvudsakliga uppgifter att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för personer i bolagsledningen. Om styrelsen finner det mer ändamålsenligt kan hela styrelsen fullgöra ersättningsutskottets uppgifter, förutsatt att styrelseledamot som ingår i bolagsledningen inte deltar i sådant arbete. Ersättningsutskottet ska utarbeta förslag avseende riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och personer i bolagsledningen, som styrelsen ska underställa årsstämman för beslut åtminstone vart fjärde år. Ersättningsutskottet ska vidare följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till personer i bolagsledningen (om tillämpligt), samt följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till styrelseledamöter och bolagsledningen som bolagsstämman beslutat om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i utskottet. Övriga ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Om ersättningsutskottet anlitar extern uppdragstagare för sitt arbete ska utskottet försäkra sig om att ingen intressekonflikt föreligger i förhållande till andra uppdrag som denne kan ha för Bolaget eller bolagsledningen.

Verkställande direktörens ersättning bereds av ersättningsutskottet och fastställs av styrelsen vid ordinarie styrelsemöte. Verkställande direktören deltar inte i detta beslut. Styrelsen uppdrar åt verkställande direktören att förhandla med övriga personer i bolagsledningen i enlighet med dessa riktlinjer. Ersättningsutskottet godkänner på förslag från verkställande direktören ersättningsnivåer för övriga personer i bolagsledningen.

Den totala ersättningen till personer i bolagsledningen kan bestå av följande delar: fast kontantlön, rörlig kontantlön, pensionsförmåner samt andra förmåner. Till detta kommer villkor vid uppsägning.

  • Fast kontantlön. Ersättningen ska baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation. Den fasta kontantlönen ska anses motsvara en marknadsmässig kompensation för ett fullgott arbete. Den fasta kontantlönen ska ses över årligen för att säkerställa att lönen är marknadsmässig och konkurrenskraftig.
  • Rörlig kontantlön. Ersättningen ska stå i proportion till individens ansvar och prestation och får motsvara högst 75 procent av årlig fast kontantlön för VD och högst 50 procent av årlig fast kontantlön för övriga ledande befattningshavare. Ersättningen baseras på resultat i förhållande till individuellt definierade kvalitativa och kvantitativa mått samt resultat för Bolaget i förhållande till av styrelsen uppsatta mål. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande.
  • Pensionsförmåner. Pensionsavsättningar kan göras för personer i bolagsledningen motsvarande maximalt 25 procent av fast kontantlön. Pensionsåldern är 65 år. Personer i bolagsledningen ska ha avgiftsbestämda pensionsplaner.
  • Andra förmåner. Andra förmåner kan utgå i form av exempelvis sjukvårdsförsäkring och bilförmån och ska bidra till att underlätta personens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Det samlade värdet av dessa förmåner ska motsvara marknadspraxis och utgöra ett begränsat värde i förhållande till den totala ersättningen.

Uppsägningstiden får maximalt uppgå till 6 månader. Lön under uppsägningstid får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 6 månader. Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen och utgår under den tid som konkurrensbegränsningen gäller, vilket ska vara högst 18 månader efter anställningens upphörande. VD kan därutöver få ett avgångsvederlag om högst 6 månadslöner om anställningen upphör genom att anställningen sägs upp av ArcAroma. Övriga ledande befattningshavare ska inte ha rätt till avgångsvederlag.

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen. För styrelsearbete utgår ingen ersättning utöver det styrelsearvode som bolagsstämman beslutar om.

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer helt eller delvis om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Avsteg får endast göras om det bedöms vara nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna för ersättning till styrelseledamöter och bolagsledningen ska detta redovisas vid nästkommande årsstämma.

15 a) Beslut om ändring av bolagsordningen.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen så att § 6 (Aktieslag) i bolagets bolagsordning tas bort och att bolaget därmed framöver endast kommer ha ett aktieslag där varje aktie har lika rätt. Uppdelningen mellan aktier av serie A och aktier av serie B med olika röstvärden kommer således upphöra.

Beslutet enligt denna punkt 15 a) är giltigt endast om det bifalls av (i) aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman och (ii) aktieägare till hälften av samtliga aktier av serie A och nio tiondelar av de vid stämman företrädda aktierna av serie A.

15 b) Beslut om ändring av bolagsordningen.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen så att:

  • Möjligheten att utse styrelsesuppleanter tas bort i syfte att anpassa bolagsordningen till Svensk kod för bolagsstyrning.
  • Uppdraget som bolagets revisor ska gälla till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då revisorn utsågs. I den nu gällande bolagsordningen anges att uppdraget som revisor ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.
  • Vissa ändringar av redaktionell karaktär vidtas.

Beslutet enligt denna punkt 15 b) är giltigt endast om det bifalls av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

16 Beslut om bemydigande för styrelsen att besluta om emissioner.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier av serie B, eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier. Om det vid utnyttjande av bemyndigandet inte finns olika aktieslag, omfattar bemyndigandet i stället aktier i bolaget. Det totala antalet aktier som omfattas av emissioner enligt bemyndigandet får motsvara högst 15 procent av aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2020.

Eventuella emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning eller i övrigt förenas med villkor enligt aktiebolagslagen.

Styrelsen ska bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget nya strategiskt viktiga ägare och att emissioner ska kunna ske för förvärv av andra företag eller verksamheter eller i övrigt för att kapitalisera bolaget på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.

Verkställande direktören eller den styrelsen utser föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut och vidta de åtgärder som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering.

Beslutet enligt denna punkt 16 är giltigt endast om det bifalls av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

17 Beslut om emission av teckningsoptioner 2020/2023:1 (incitamentsprogram) till bolagets personal.

Styrelsen föreslår att beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) till bolagets personal tas, enligt nedan:

  1. Bolagsstämman fattar beslut om emission av högst 690 000 (sexhundranittio tusen) teckningsoptioner serie 2020/2023:1. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i ArcAroma AB eller, om det vid teckning inte finns olika aktieslag i bolaget, en (1) ny aktie i ArcAroma AB.
  2. Den kurs till vilken teckning av aktie ska ske ska vara 35 kronor.
  3. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden 1 oktober 2023 till 15 oktober 2023. Löptiden är således drygt tre år från utgivningstillfället.
  4. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska vidare i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom bolaget går upp i annat bolag.
  5. De som ska omfattas av incitamentsprogrammet är bolagets personal, bestående av Vd, Ledande befattningshavare respektive Övriga anställda, vilka tillsammans benämns ”Deltagarna”.
  6. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga rätt att tecknas av AAP bioCEPT AB, org.nr 556429-1309 (”Dotterbolaget”), ett av bolaget helägt dotterbolag, givet att bolagsstämman fattar beslut om emissionen.
  7. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom incitamentsprogrammet öka Deltagarnas ansvar och delaktighet i bolagets utveckling samt motivera till fortsatt anställning och/eller engagemang i bolaget.
  8. Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 30 juni 2020. Styrelsen kan dock förlänga teckningstiden.
  9. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag till Dotterbolaget. Avsikten är att Dotterbolaget därefter, vid ett eller flera tillfällen, ska överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna. Följande riktlinjer ska gälla för hur många teckningsoptioner olika kategorier av Deltagarna högst ska kunna förvärva: a) Vd (1 styck): högst 100 000 teckningsoptioner; b) Ledande befattningshavare (ca 7 stycken): högst 50 000 teckningsoptioner per person; och c) Övriga anställda (ca 12 stycken): högst 20 000 teckningsoptioner per person. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan ska kunna reserveras för framtida rekryteringar av personal till bolaget, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas.
  10. För de teckningsoptioner som Dotterbolaget överlåter till Deltagarna ska dessa betala en premie, motsvarande vid var tid gällande marknadsvärde enligt en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-formeln.
  11. Årsstämman godkänner överlåtelsen av teckningsoptioner serie 2020/2023:1 till Deltagarna.
  12. Bolagets verkställande direktör föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear.

Vid datum för kallelse till årsstämman finns 12 410 989 aktier emitterade. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna serie 2020/2023:1 kommer bolagets aktiekapital att ökas med sammanlagt högst 69 000 kronor, motsvarande en utspädning om högst cirka 5,3 procent.

Om stämman även beslutar om att godkänna förslaget till emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) till bolagets styrelse enligt punkten 19, kommer, vid fullt utnyttjande av såväl teckningsoptionerna serie 2020/2023:1 respektive teckningsoptionerna serie 2020/2023:2, bolagets aktiekapital att ökas med sammanlagt högst 84 000 kronor, motsvarande en utspädning om högst cirka 6,3 procent.

Beslutet enligt denna punkt 17 är giltigt endast om det bifalls av aktieägare motsvarande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

18 Godkännande av styrelseledamoten Per-Ola Rosenqvists deltagande i incitamentsprogram

Aktieägaren Martin Linde (”Aktieägaren”) föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelseledamoten Per Ola Rosenqvists deltagande i incitamentsprogrammet för bolagets personal, enligt nedan:

För att god sed på aktiemarknaden ska upprätthållas vid erbjudande av teckningsoptioner till styrelseledamot inom ramen för incitamentsprogram för anställda krävs särskilda skäl. Enligt Aktiemarknadsnämnden kan ett sådant särskilt skäl vara att styrelseledamoten är verksam i bolaget på samma sätt som en anställd.

Per-Ola Rosenqvist är, utöver att vara styrelseledamot, engagerad i bolaget som konsult och ingår i den kapaciteten i gruppen Ledande befattningshavare bland Deltagarna. Aktieägaren bedömer det angeläget att även Per-Ola Rosenqvist har ett, på samma sätt som övriga anställda (inte minst bolagets övriga ledning), tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas, vilket förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget, och därför ska erbjudas deltagande i incitamentsprogrammet för bolagets personal. Mot bakgrund härav anser Aktieägaren särskilda skäl för Per-Ola Rosenqvists deltagande i incitamentsprogrammet föreligga och bedömningen är att hans deltagande väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.

Beslutet enligt denna punkt 18 är giltigt endast om det bifalls av aktieägare motsvarande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Per-Ola Rosenqvist kommer i egenskap av aktieägare i bolaget inte att delta i bolagsstämmans beslut.

19 Beslut om emission av teckningsoptioner 2020/2023:2 (incitamentsprogram) till bolagets styrelse.

Aktieägaren Martin Linde (”Aktieägaren”) föreslår att beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) till bolagets styrelse tas, enligt nedan:

  1. Bolagsstämman fattar beslut om emission av högst 150 000 (etthundrafemtio tusen) teckningsoptioner serie 2020/2023:2. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i ArcAroma AB, eller, om det vid teckning inte finns olika aktieslag i bolaget, en (1) ny aktie i ArcAroma AB.
  2. Den kurs till vilken teckning av aktie ska ske ska vara 35 kronor.
  3. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden 1 oktober 2023 till 15 oktober 2023. Löptiden är således drygt tre år från utgivningstillfället.
  4. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska vidare i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom bolaget går upp i annat bolag.
  5. De som ska omfattas av incitamentsprogrammet är bolagets externa styrelseledamöter (”Styrelseledamöterna”), det vill säga styrelseledamöter som inte samtidigt är anställda eller engagerade som konsulter i bolaget.
  6. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga rätt att tecknas av AAP bioCEPT AB, org.nr 556429-1309 (”Dotterbolaget”), ett av bolaget helägt dotterbolag, givet att bolagsstämman fattar beslut om emissionen.
  7. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom incitamentsprogrammet öka Styrelseledamöternas ansvar och delaktighet i bolagets utveckling samt motivera till fortsatt engagemang i bolaget.
  8. Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 30 juni 2020. Styrelsen kan dock förlänga teckningstiden.
  9. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag till Dotterbolaget. Avsikten är att Dotterbolaget därefter, vid ett eller flera tillfällen, ska överlåta teckningsoptionerna till Styrelseledamöterna. Varje extern styrelseledamot ska kunna förvärva högst 30 000 teckningsoptioner per person. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan ska kunna reserveras för framtida rekryteringar av styrelseledamöter till bolaget, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas.
  10. För de teckningsoptioner som Dotterbolaget överlåter till Styrelseledamöterna ska dessa betala en premie, motsvarande vid var tid gällande marknadsvärde enligt en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-formeln.
  11. Årsstämman godkänner överlåtelsen av teckningsoptioner serie 2020/2023:2 till Styrelseledamöterna.
  12. Bolagets verkställande direktör föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear.

Vid datum för kallelse till årsstämman finns 12 410 989 aktier emitterade. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna serie 2020/2023:2 kommer bolagets aktiekapital att ökas med sammanlagt högst 15 000 kronor, motsvarande en utspädning om högst cirka 1,2 procent.

Om stämman även beslutar om att godkänna förslaget till emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) till bolagets personal enligt punkten 17, kommer, vid fullt utnyttjande av såväl teckningsoptionerna serie 2020/2023:1 respektive teckningsoptionerna serie 2020/2023:2, bolagets aktiekapital att ökas med sammanlagt högst 84 000 kronor, motsvarande en utspädning om högst cirka 6,3 procent.

Förslaget har beretts av Aktieägaren i samarbete med externa rådgivare. Totala kostnaden för upprättande av incitamentsprogrammet till bolagets styrelse, inklusive registreringskostnader hos Bolagsverket, administrationskostnader under incitamentsprogrammets löptid etc, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor.

Beslutet enligt denna punkt 19 är giltigt endast om det bifalls av aktieägare motsvarande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Externa styrelseledamöter som också är aktieägare i bolaget kommer, i egenskap av aktieägare, inte att delta i årsstämmans beslut.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget liksom valberedningens förslag med motivering samt andra fullständiga beslutsförslag kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Skiffervägen 12 i Lund och på bolagets hemsida www.arcaroma.com senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärende på dagordningen eller bolagets och koncernens ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Lund i maj 2020

Arc Aroma AB (publ)

STYRELSEN

Stäng meny